Prof. Avv. A. Fici | Il “nuovo” DM 106/2020 sul funzionamento del RUNTS tra semplificazioni, chiarimenti e innovazioni

Introduzione

Nella Gazzetta Ufficiale n. 66 dello scorso 20 marzo, è stato pubblicato un decreto ministeriale (n. 2 del 13 gennaio 2026) che modifica in alcune sue parti il DM 106/2020 sul funzionamento del RUNTS.

L’intervento sul DM 106/2020 era atteso, poiché occorreva da un lato dare attuazione ad alcune nuove disposizioni del Codice, introdotte dalla legge 104/2024, dall’altro lato disciplinare situazioni e vicende che il testo originario del decreto non teneva in (adeguata) considerazione. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali (MLPS) ha altresì colto questa occasione per elevare allo stato di norme secondarie proprie prassi interpretative ed applicative della normativa primaria.

Non mancano piccoli aggiustamenti formali e correzioni di mere lacune o refusi che si trovavano nel testo originario del DM 106/2020.

Il quadro emergente dai ritocchi che saranno qui oggetto di breve commento può ritenersi senz’altro positivo e favorevole agli ETS, soprattutto in ragione di alcune semplificazioni che il rinnovato testo del DM 106/2020 introduce sotto il profilo dei loro rapporti con il RUNTS.

Delega per l’iscrizione al RUNTS

Il nuovo art. 8, comma 2-bis, DM 106/2020, consente ai soggetti legittimati a presentare domanda di iscrizione di un ente nel RUNTS di conferire ad una persona da essi individuata un’apposita delega alla compilazione, all’eventuale sottoscrizione e all’invio dell’istanza telematica. È la semplificazione che forse è stata più attesa dagli ETS, ma anche dalle reti associative che presentano istanza di iscrizione per gli enti loro aderenti. Sin qui, in virtù di una rigida interpretazione letterale dell’art. 47, comma 1, CTS, si era ritenuto da parte del ministero competente che i soggetti individuati dall’art. 47 come legittimati ad iscrivere gli enti al RUNTS – ovverosia i rappresentanti legali dell’ente e della rete associativa di adesione dell’ente – non potessero delegare alcuno a formulare l’istanza nel loro interesse.

Ciò perché l’art. 47, comma 1, recitava: “la domanda di iscrizione … è presentata dal legale rappresentante dell’ente o della rete associativa cui l’ente eventualmente aderisca”. In verità, alla fattispecie poteva già applicarsi l’art. 38, comma 3-bis, d.P.R. 445/2000, che tale delega in generale consente, ma si è dovuto attendere la modifica dell’art. 47, comma 1, ad opera della l. 104/2024, per porre le basi per un quanto mai opportuno cambio di rotta. Con l. 104/2024, sono state infatti inserire nell’art. 47, comma 1, CTS, le parole “o un suo delegato”.

L’ipotesi di delega è quindi penetrata nel DM 106/2020 per effetto delle ultime modifiche in commento. Oggi, dunque, gli enti (rectius, i loro rappresentanti legali) possono avvalersi di propri delegati per iscriversi al RUNTS, ciò che sicuramente semplifica i loro rapporti col registro. Allo stesso modo possono avvalersi di delegati le reti associative (rectius, i rappresentanti legali di queste ultime) per iscrivere gli enti aderenti, ciò che consente di razionalizzare ed ottimizzare le procedure mediante le quali le reti compiono una tra le principali attività di supporto agli ETS aderenti. Più precisamente, la delega può avere ad oggetto o soltanto la compilazione ed invio della domanda d’iscrizione (delega “senza sottoscrizione”), che rimane sottoscritta dal delegante, con conseguente mantenimento in capo a quest’ultimo della responsabilità rispetto a quanto dichiarato e documentato; oppure anche la sottoscrizione della domanda (delega “con sottoscrizione”), con conseguente assunzione da parte del delegato della responsabilità per la veridicità delle attestazioni e la conformità delle copie dei documenti depositati agli originali.

Delega per gli aggiornamenti e i depositi al RUNTS Parecchio interessante è altresì il fatto che la delega è conferibile anche ai fini dell’aggiornamento di informazioni e del deposito di atti nel RUNTS. È stato infatti modificato l’art. 20, comma 2, lett. a), DM 106/2020, che adesso include i “delegati” (dei rappresentanti legali) degli ETS e delle reti associative cui gli ETS aderiscano tra i soggetti legittimati ad effettuare aggiornamenti e depositi (queste ultime due sono le parole chiave che adesso compongono la rubrica dell’art. 20) per conto degli ETS. Potranno dunque conferirsi deleghe per aggiornare tutte le informazioni relative ad un ente registrato, quali sede legale ed eventuali sedi secondarie, PEC e numero di telefono, attività di interesse generale effettivamente esercitate, adesione ad una rete associativa o ad altro ente del Terzo Settore, generalità del

La delega è conferibile e revocabile online tramite il portale del RUNTS (si veda il tutorial predisposto dal MLPS). Significativo è il fatto che delegato possa essere chiunque, non essendo richiesto il possesso in capo ad esso di particolari requisiti professionali.

L’introduzione nel DM 106/2020 dell’art. 8, comma 2-bis, ha determinato altresì modifiche ai suoi articoli 10, comma 1, e 14, comma 3, al fine di chiarire che anche le reti associative e gli enti religiosi (rectius, i loro rappresentanti legali) possono avvalersi di delegati nei propri rapporti col RUNTS. Naturalmente, la novità è irrilevante per quegli enti che, essendo già in possesso di personalità giuridica o intendendo acquisirla contestualmente alla loro (prima) iscrizione al RUNTS, s’iscrivono al RUNTS tramite un notaio ai sensi dell’art. 22 CTS.

Delega per gli aggiornamenti e i depositi al RUNTS

Parecchio interessante è altresì il fatto che la delega è conferibile anche ai fini dell’aggiornamento di informazioni e del deposito di atti nel RUNTS. È stato infatti modificato l’art. 20, comma 2, lett. a), DM 106/2020, che adesso include i “delegati” (dei rappresentanti legali) degli ETS e delle reti associative cui gli ETS aderiscano tra i soggetti legittimati ad effettuare aggiornamenti e depositi (queste ultime due sono le parole chiave che adesso compongono la rubrica dell’art. 20) per conto degli ETS. Potranno dunque conferirsi deleghe per aggiornare tutte le informazioni relative ad un ente registrato, quali sede legale ed eventuali sedi secondarie, PEC e numero di telefono, attività di interesse generale effettivamente esercitate, adesione ad una rete associativa o ad altro ente del Terzo Settore, generalità del rappresentante legale e degli altri titolari di cariche sociali, ecc. (art. 8, comma 6, DM 106/2020). Potrà altresì delegarsi il deposito di statuto, bilanci e rendiconti di raccolte fondi, delibere di trasformazione, fusione, scissione, ecc. (art. 20, comma 1, DM 106/2020), nonché della richiesta di parere devolutivo (art. 25, comma 1-bis, DM 106/2020).

Atti da depositare ed informazioni da fornire al RUNTS

Sempre nella prospettiva della semplificazione, è altresì apprezzabile il fatto che dal “nuovo” DM 106/2020 sia stato eliminato l’obbligo per gli enti già costituiti ed attivi di depositare, in sede di iscrizione al RUNTS, i verbali contenenti le delibere di approvazione dei bilanci (art. 8, comma 5, lett. c). Allo stesso tempo, però, si è espressamente previsto l’obbligo di deposito al RUNTS delle relazioni al bilancio dell’organo di controllo e del revisore ove istituiti, nonché, nel caso di fondazioni, della delibera di approvazione del bilancio (art. 20, comma 1, lett. b, DM 106/2020).

Proprio con riguardo al deposito dei bilanci, il nuovo art. 20, comma 5, DM 106/2020, come modificato dal DM 2/2026, recepisce l’art. 48, comma 3, CTS, prevedendo il termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (e non più la scadenza del 30 giugno).

Se in precedenza soltanto ODV e APS dovevano dichiarare al RUNTS il numero di soci, volontari e lavoratori, oggi, dopo la modifica dell’art. 8, comma 6, lett. r), DM 106/2020, questo obbligo adesso incombe su tutti gli ETS. Cambia così la funzione della norma, che non è più soltanto quella di rendere edotti gli Uffici vigilanti del rispetto degli specifici limiti posti ad ODV e APS dalla normativa primaria, ma più in generale di garantire la trasparenza degli assetti proprietari di tutti gli ETS e di fornire informazioni rilevanti rispetto alle persone da essi coinvolte.

È stato inoltre previsto l’obbligo di deposito al RUNTS della documentazione relativa ad operazioni di trasformazione, fusione e scissione di cui all’art. 42-bis del codice civile (art. 20, comma 4, DM 106/2020).

Statuti standard e loro efficacia ai fini dell’iscrizione

Un inciso introdotto all’art. 9, comma 4, DM 106/2020, subordina gli effetti previsti dall’art. 47, comma 5, CTS, ad una precisa dichiarazione resa dall’ente in sede di istanza di iscrizione al RUNTS. Si è in tal modo recepita un’indicazione che il MLPS aveva già per altre vie fornito (precisamente, nell’avviso pubblico n. 34/5549 del 2 maggio 2023 con il quale ha dato avvio alle procedure di approvazione degli statuti standard). Pertanto, soltanto qualora l’ente dichiari al RUNTS di avvalersi di uno statuto standard redatto dalla propria rete associativa ed approvato con decreto ministeriale, si riduce a trenta giorni il termine a disposizione dell’Ufficio del RUNTS per iscrivere l’ente e soprattutto si esclude il potere dell’Ufficio di sindacare la legittimità sostanziale dello statuto, dovendo l’Ufficio limitarsi in questo caso alla sola verifica di regolarità formale della documentazione ricevuta. Qualora invece tale dichiarazione manchi, l’Ufficio del RUNTS potrà procedere nel termine ordinario di 60 giorni e in linea di principio potrà altresì valutare la conformità a legge dello statuto prodotto (anche se, ovviamente, la “bollinatura” ministeriale dello statuto standard tipizzato rende di fatto impossibile per un Ufficio del RUNTS manifestare rilievi in merito allo statuto depositato).

Patrimonio minimo ai fini della personalità giuridica

Com’è noto, nell’ordinamento giuridico del Terzo Settore, la personalità giuridica e il beneficio della responsabilità limitata ad essa associata possono essere conseguiti e mantenuti da un ente solo a condizione che quest’ultimo abbia un patrimonio minimo di 15.000 euro (se associazione) o 30.000 euro (se fondazione o comitato). L’art. 22, comma 4, CTS, richiede che tale patrimonio minimo sia costituito da una somma liquida e disponibile oppure anche da beni diversi dal denaro, purché il loro valore risulti da una relazione giurata di revisore legale o società di revisione iscritti. Come in precedenza già ricordato, la personalità giuridica può essere acquisita ai sensi dell’art. 22 CTS sia al momento dell’iscrizione al RUNTS sia in costanza di iscrizione al RUNTS. Anche un ente già dotato di personalità giuridica (acquisita ex d.P.R. 361/2000) deve osservare, per potersi iscrivere al RUNTS, le medesime regole applicabili ad un ente che intenda, con l’iscrizione, acquisire altresì la personalità giuridica (art. 22, comma 1-bis, CTS). In tutti questi casi, il notaio gioca un ruolo fondamentale, essendo ad esso demandato sia il controllo di conformità dello statuto alla disciplina del Terzo Settore sia la verifica di sussistenza del patrimonio minimo essenziale ai fini dell’acquisizione della personalità giuridica. Tutti gli enti coinvolti nell’ambito di applicazione dell’art. 22 devono rivolgersi ad un notaio per iscriversi al RUNTS oppure, se già iscritti al RUNTS, per conseguire la personalità giuridica. Le norme attuative dell’art. 22 CTS si trovano nel DM 106/2020 agli articoli 16-19, ai quali sono state apportate alcune modifiche dal decreto ministeriale qui oggetto di commento, anche al fine di adeguarli alle prassi interpretative ed applicative sviluppate da MLPS e Uffici del RUNTS successivamente alla sua emanazione.

Innanzitutto, l’art. 16, comma 2, nella sua nuova formulazione, adesso espressamente consente che il patrimonio minimo apportato in sede di costituzione di un ETS, allorché rappresentato da denaro, possa anche risultare da un assegno circolare non trasferibile intestato all’ente. Questa modalità si affianca dunque alle altre due già previste dalla norma, ovverosia la certificazione bancaria e il deposito sul conto corrente dedicato del notaio. Nello stesso art. 16, comma 2, DM 106/2020, è stata aggiunto il qualificativo “notarile” dopo la parola “attestazione”, al fine di rendere definitivamente chiaro a tutti gli enti e notai che spetta unicamente al notaio (e non già ad altri, come il revisore legale che eventualmente rediga la perizia di stima) certificare, mediante apposita attestazione (che, per prassi, può essere contenuta o nell’atto pubblico con cui il notaio riceve l’incarico di iscrivere l’ente al RUNTS oppure anche in un documento separato sottoscritto dal notaio medesimo), la sussistenza del patrimonio minimo necessario ai fini dell’acquisizione della personalità giuridica ai sensi dell’art. 22 CTS. Oggetto di modifica è stato altresì l’art. 17, comma 1, DM 106/2020. È stato in esso inserita una norma che consente, nel caso di iscrizione al RUNTS di enti già dotati di personalità giuridica (ex d.P.R. 361/2000), di sostituire la relazione giurata di cui all’art. 22, comma 4, CTS, con una situazione patrimoniale aggiornata, al ricorrere delle seguenti condizioni:

1. l’ente sia dotato di organo di controllo, del quale faccia parte almeno un revisore legale, o sia soggetto a revisione legale;
2. la situazione patrimoniale sia aggiornata a non più di 120 giorni antecedenti il ricevimento da parte del notaio del verbale contenente la decisione dell’ente di iscriversi al RUNTS;
3. il revisore attesti, nella propria relazione, la corretta compilazione della situazione patrimoniale;
4. il notaio presenti istanza di iscrizione al RUNTS entro 20 giorni dal ricevimento del verbale, depositando (sia la situazione patrimoniale sia) la relazione del revisore legale.

Anche se l’art. 17, comma 1, DM 106/2020, non lo specifica, deve ritenersi che la situazione patrimoniale possa anche essere sostituita dal bilancio ordinario dell’ente (conforta questa conclusione anche la disposizione di cui all’art. 25, comma 1-ter, DM 106/2020), fermo restando, naturalmente, il rispetto dei vincoli temporali sopra menzionati. Grazie al rinvio inserito nell’art. 18 DM 106/2020 al secondo periodo dell’art. 17, comma 1, contenente la previsione normativa testé descritta, la medesima possibilità di sostituire la perizia con la situazione patrimoniale è offerta agli enti (associazioni, ma anche, come diremo, comitati) già esistenti ma privi di personalità giuridica, che intendano ottenerla (al momento dell’iscrizione al RUNTS, se non ancora iscritti, oppure, se già iscritti, in costanza di iscrizione al RUNTS) ai sensi dell’art. 22 CTS.

I comitati del Terzo Settore

Con la modifica degli articoli 15, 16 e 17 del DM 106/2020 si recepisce l’orientamento ministeriale favorevole sia alla possibile riconduzione dei comitati tra le forme giuridiche assumibili dagli ETS, sia alla possibile acquisizione da parte dei comitati della personalità giuridica ai sensi dell’art. 22 CTS (si veda la circolare MLPS n. 5 del 26 marzo 2025). Adesso, i comitati si trovano affiancati ad associazioni e fondazioni tra i tipi di enti che possono espressamente ricorrere alla procedura di iscrizione attraverso un notaio ex art. 22 CTS, disciplinata nel dettaglio dagli articoli 16 e 17 DM 106/2020. Si segnala a tal riguardo che sarebbe stata opportuna anche una modifica dell’art. 18 DM 106/2020 per contemplare l’ipotesi di un comitato già iscritto al RUNTS che, essendone privo, intenda acquisire la personalità giuridica. I comitati del Terzo Settore, infatti, come le associazioni, possono avere o non avere personalità giuridica, e potrebbero, al pari delle associazioni, decidere di acquisirla ai sensi dell’art. 22 CTS, mediante la procedura di cui all’art. 18. Ciononostante, non sembrano esservi dubbi sul fatto che la procedura di cui all’art. 18 sia azionabile anche da un comitato ancorché non espressamente contemplato dalla norma. Alle stesse conclusioni deve giungersi relativamente all’art. 19 DM 106/2020, ancorché anch’esso non sia stato modificato per tenere conto dei comitati.

La devoluzione del patrimonio in caso di scioglimento dell’ente o di cancellazione dal RUNTS

La materia della devoluzione “disinteressata” (ad altri ETS) e “vigilata” (dal competente Ufficio del RUNTS) del patrimonio degli ETS che si sciolgono e/o si cancellano dal RUNTS è quella su cui il DM 2/2026 ha maggiormente innovato il DM 106/2020. L’art. 25 presenta adesso una nuova rubrica e diverse nuove disposizioni. Allorché un ETS si sciolga, esso è tenuto a devolvere l’intero patrimonio residuo ad altri ETS, previo parere positivo del competente Ufficio del RUNTS (art. 9 CTS). Allorché invece un ente non si sciolga ma sia soltanto cancellato dal RUNTS (anche su propria istanza), perdendo così la qualifica di ETS, esso è tenuto a devolvere ai sensi dell’art. 9 soltanto l’incremento patrimoniale realizzato negli esercizi in cui è stato iscritto nel RUNTS (art. 50, comma 2, CTS), ovvero, prima di allora, nei preesistenti registri di settore di cui all’art. 101, comma 2, CTS (ovverosia, registri di ODV ed APS e Anagrafe delle ONLUS) (art. 25, comma 1, DM 106/2020). Il mancato rispetto della procedura di cui all’art. 9 CTS determina da un lato la nullità degli atti devolutivi posti in essere dall’ente (art. 9 CTS), dall’altro lato la responsabilità, anche amministrativa (si vedano le sanzioni pecuniarie di cui all’art. 91, comma 2, CTS), degli amministratori dell’ente. Ebbene, nel fornire la disciplina di dettaglio della procedura in questione, il nuovo art. 25 del DM 106/2020 chiarisce innanzitutto che all’istanza di cancellazione dal RUNTS deve essere allegata la richiesta di parere devolutivo all’Ufficio (comma 1-bis), corredata dei seguenti documenti (comma 1-ter):

• una situazione patrimoniale redatta ai sensi dell’art. 13, comma 1, CTS e riferita alla data in cui l’organo competente ha deliberato di richiedere la cancellazione dal RUNTS, che può però essere sostituita dal bilancio ordinario se la delibera è assunta entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio finanziario;
• una attestazione rilasciata da un revisore legale avente ad oggetto entità e composizione del patrimonio dell’ente da devolversi, con indicazione (nel caso di enti che non si sciolgono e sono perciò tenuti alla devoluzione del solo incremento patrimoniale) dell’eventuale ammontare non assoggettato a devoluzione;
• una dichiarazione di accettazione dello specifico patrimonio da devolversi rilasciata dal legale rappresentante (o dai legali rappresentanti) dell’ETS (o degli ETS) destinatario (o destinatari) della devoluzione.

Un regime diverso e semplificato è previsto dall’art. 25, comma 1-quater, DM 106/2020, per gli ETS con entrate non superiori a 300.000 euro e per quelli di ancora più modeste dimensioni con entrate non superiori a 60.000 euro. Ottenuto il parere devolutivo da parte del competente Ufficio del RUNTS, l’ETS può realizzare la devoluzione. Una volta compiuto l’ultimo atto a ciò finalizzato, l’ETS deve informarne l’Ufficio entro 30 giorni, depositando la documentazione comprovante l’avvenuta devoluzione (art. 25, comma 2-bis, DM 106/2020). La medesima procedura deve essere seguita allorché l’ETS riceva un provvedimento di cancellazione. In tal caso, l’ETS deve attivarsi richiedendo, entro 90 giorni, all’Ufficio competente la richiesta di parere devolutivo (art. 25, comma 2, DM 106/2020).

L’ente cancellato dal RUNTS non potrà più utilizzare acronimi e locuzioni che rinviino alla sua natura di ETS (art. 25-bis, comma 2, DM 106/2020). Se aveva personalità giuridica ex d.P.R. 361/2000 prima di iscriversi nel RUNTS, tale personalità giuridica “rivive”, anche grazie alla comunicazione dell’avvenuta cancellazione dell’ente dal RUNTS che l’Ufficio del RUNTS fa all’autorità preposta alla tenuta del registro delle persone giuridiche nel quale l’ente si trovava iscritto (art. 25-bis, comma 1, DM 106/2020). Una nuova iscrizione del medesimo ente nel RUNTS è possibile soltanto a condizione che l’ente abbia preventivamente adempiuto agli obblighi di legge conseguenti alla cancellazione (art. 25-bis, comma 3, DM 106/2020).

Rapporto Terzo Settore 2024 di Generali Italia