Prof. A. Fici | L’iscrizione al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore: domande e risposte

D: A cosa serve l’iscrizione nel Registro Unico Nazionale del Terzo settore?

R: L’iscrizione nel Registro, ormai comunemente chiamato “RUNTS”, è una delle condizioni necessarie affinché un ente giuridico possa assumere la qualifica di ente del terzo settore. Un ente non iscritto nel RUNTS non è un ente del terzo settore. Un ente che si definisce del terzo settore senza essere iscritto nel RUNTS può andare incontro addirittura a sanzioni. È del terzo settore solo un ente che si trova iscritto nel RUNTS. Un ente si considererà del terzo settore solo fintanto che perdurerà la sua iscrizione nel RUNTS.

D: È obbligatorio iscriversi nel RUNTS?

R: No. Nessun ente è obbligato ad iscriversi nel RUNTS. Non sono obbligati nemmeno gli enti che svolgono attività di interesse generale senza scopo di lucro. Iscriversi è sempre un atto facoltativo. Tuttavia, solo iscrivendosi si può accedere alla disciplina promozionale in favore degli enti del terzo settore.

D: Da quando è possibile iscriversi nel RUNTS?

R: Dal 24 novembre 2021. A cinque mesi dall’avvio del RUNTS, circa 2.200 enti si sono già iscritti. Il termine del 24 novembre 2021 è stato fissato dal decreto direttoriale 564/2021 in attuazione del DM 106/2020. Quest’ultimo decreto, a sua volta attuativo del Codice del terzo settore del 2017, costituisce la fonte principale di disciplina del RUNTS. Tutti gli enti interessati ad iscriversi nel RUNTS dovrebbero conoscerlo e consultarlo.

D: Chi può iscriversi nel RUNTS?

R: Possono iscriversi, se lo vogliono, tutti gli enti in possesso dei requisiti previsti dalla legge e che intendano assumere la qualifica di ente del terzo settore e così accedere al relativo regime promozionale. I requisiti necessari per l’iscrizione riguardano la forma giuridica (associazione o fondazione), lo svolgimento di una o più attività d’interesse generale di cui all’art. 5 del Codice del terzo settore (interventi e servizi sociali, interventi e prestazioni sanitarie, ecc.), l’agire senza scopo di lucro (cioè senza la volontà di distribuire utili, che devono invece essere sempre reinvestiti nell’attività) e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale. Le società (di qualsiasi genere e tipo: s.p.a., s.r.l., cooperative, ecc.) possono solo assumere la qualifica di impresa sociale iscrivendosi nel Registro delle imprese all’apposita sezione.

D: Cosa è la trasmigrazione e quali sono gli enti “trasmigranti”?

R: La trasmigrazione è un procedimento che riguarda esclusivamente le ODV e le APS che alla data del 22 novembre 2021 si trovavano iscritte nei registri (regionali) delle ODV e nei registri (regionali e nazionale) delle APS, istituiti ai sensi, rispettivamente, delle leggi 266/1991 e 383/2000. Il procedimento è finalizzato a “trasferire” queste ODV e APS (circa 88.000 in totale) dai “vecchi” registri in cui si trovavano iscritte al “nuovo” RUNTS, mantenendo l’anzianità d’iscrizione, e dunque senza soluzione di continuità con la precedente iscrizione. Il procedimento ha avuto inizio il 24 novembre 2021. Attualmente gli uffici competenti del RUNTS stanno valutando gli statuti degli enti in trasmigrazione per poterli poi iscrivere nel RUNTS. La trasmigrazione, infatti, pur avendo avuto avvio d’ufficio sulla base di una previsione di legge, non produce il risultato scontato dell’iscrizione dell’ente “trasmigrante” nel RUNTS. Anche in questo caso, solo gli enti che hanno i necessari requisiti, anche statutari, saranno iscritti nel RUNTS ad esito della trasmigrazione. Gli enti coinvolti nel procedimento di trasmigrazione non possono presentare nuova domanda di iscrizione al RUNTS fintanto che la trasmigrazione dura. Ma durante la trasmigrazione essi si considerano ad ogni effetto enti del terzo settore (o meglio, più specificamente, ODV e APS).

D: Gli enti religiosi possono iscriversi nel RUNTS?

R: Gli enti religiosi possono iscrivere al RUNTS un loro “ramo” di attività di interesse generale (assistenziale, sanitaria, culturale, formativa, di turismo religioso, ecc.). La legge richiede però che, per tali attività, essi adottino un regolamento, in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, che recepisca le norme del Codice del terzo settore. Tale regolamento deve essere depositato nel RUNTS, svolgendo una funzione equivalente allo statuto di un ente giuridico. Inoltre, gli enti religiosi sono tenuti a costituire, per lo svolgimento di tali attività, un patrimonio destinato (la cui composizione deve essere indicata nel regolamento) e a tenere apposite scritture contabili ai sensi dell’art. 13 del Codice del terzo settore.

D: Cos’è il “patrimonio separato”?

R: Il patrimonio è separato in quanto è il solo a rispondere delle obbligazioni contratte dall’ente religioso per l’esercizio del “ramo”. Ciò significa che i creditori del “ramo” iscritto al RUNTS possono rivalersi soltanto sui beni che compongono il patrimonio separato e non anche sul restante patrimonio dell’ente religioso che ha iscritto il “ramo” al RUNTS. Per converso, i creditori “generali” dell’ente religioso che ha iscritto il “ramo” al RUNTS (cioè i creditori diversi dai creditori del “ramo”) non possono far valere i loro diritti sui beni che compongono il patrimonio separato.

D: Cosa sono le “sezioni” del RUNTS?

R: Il RUNTS è diviso in sei sezioni, che sono: a) Organizzazioni di volontariato (ODV) b) Associazioni di promozione sociale (APS) c) Enti filantropici d) Imprese sociali e) Reti associative f) Società di mutuo soccorso g) Altri enti del terzo settore A ciascuna sezione corrisponde una tipologia particolare di ente del terzo settore, soggetta ad alcune regole sue proprie. L’ultima sezione è quella generica dove si iscrivono gli enti che non intendono acquisire una delle qualifiche particolari di cui alle precedenti sei sezioni. Ciascun ente, all’atto dell’iscrizione, deve indicare in quale sezione del RUNTS vuole essere iscritto, essendo ovviamente nel possesso dei necessari requisiti.

D. Una volta iscritto in una sezione, un ente può cambiare sezione?

R: Ciascun ente può iscriversi solo in una sezione del RUNTS (solo le reti associative possono iscriversi in un’altra sezione oltre la propria), ma può successivamente “migrare”, cioè cambiare sezione di appartenenza, anche più volte nel corso della sua vita. Chiaramente, per “migrare”, l’ente deve possedere i requisiti, anche statutari, di iscrizione nella sezione di arrivo. Sarà dunque sicuramente necessaria una modifica dello statuto.

D: Le imprese sociali devono iscriversi nel RUNTS?

R: No. Le imprese sociali, o meglio gli enti che intendono assumere la qualifica di impresa sociale, devono fare domanda d’iscrizione non al RUNTS ma al Registro delle imprese tenuto dalle Camere di commercio. Lì saranno iscritte, se hanno i requisiti, in una sezione speciale denominata “imprese sociali”. Da lì, i dati sulle imprese sociali transiteranno automaticamente nella sezione d) del RUNTS. Le imprese sociali, collegandosi al RUNTS, dove potranno individuare la propria posizione sulla base del proprio codice fiscale, potranno inserire alcune informazioni che non forniscono al Registro delle imprese, come ad esempio l’adesione ad una rete associativa del terzo settore o il proprio sito Internet. Deve comunque essere chiaro che anche le imprese sociali sono enti del terzo settore, una tipologia particolare di ente del terzo settore. Il fatto che si iscrivano al Registro delle imprese non influisce su questo aspetto.

D: E le cooperative sociali?

R: Le cooperative sociali (e i loro consorzi) di cui alla legge 381/1991 sono imprese sociali di diritto, sicché sono automaticamente iscritte nella sezione imprese sociali del Registro delle imprese, senza necessità di fare domanda d’iscrizione (e senza necessità di adeguare il proprio statuto). Anche le cooperative sociali compariranno poi nella sezione d) del RUNTS insieme con tutte le altre imprese sociali.

D: Chi gestisce la posizione dell’ente iscritto al RUNTS?

R: Il RUNTS è un registro unico, nazionale ed informatico, sicché l’iscrizione avviene per via telematica collegandosi al portale unico del RUNTS, indipendentemente dal luogo in cui l’ente abbia la propria sede legale. Tuttavia, la legge ha istituito gli Uffici regionali (e provinciali autonomi) del RUNTS, che sono competenti ad istruire le domande di iscrizione sulla base del criterio territoriale. Ciò significa che ciascun ente avrà come proprio punto di riferimento ed eventuale controparte l’Ufficio regionale (o provinciale autonomo) del RUNTS in cui ha la propria sede legale. Le reti associative, invece, potranno interagire soltanto con l’Ufficio statale del RUNTS presso il Ministero del lavoro, perché è quest’ufficio, e non gli uffici regionali, l’unico competente per la sezione “reti associative” del RUNTS, indipendentemente da dove le reti abbiano sede legale.

D: Ci si può cancellare dal RUNTS?

R: Sì. La cancellazione obbliga tuttavia l’ente che si cancella a devolvere il patrimonio accumulato dal momento dell’iscrizione ad altri enti del terzo settore, previo parere positivo dell’Ufficio del RUNTS competente. Le imprese sociali che si cancellano dal Registro delle imprese devono invece devolvere tutto il loro patrimonio residuo (ad eccezione del capitale sociale versato dai soci nel caso di imprese sociali in forma di società). La cancellazione, oltre che volontaria, può anche dipendere da un provvedimento dell’Ufficio del RUNTS competente a carico di un ente che non rispetti la normativa applicabile. Gli effetti sul patrimonio dell’ente sono i medesimi.

D: Cos’è la personalità giuridica?

R: È una particolare qualità giuridica che consente all’ente che la possieda di essere totalmente autonomo da chi lo costituisce e/o lo amministra, sicché delle obbligazioni dell’ente risponde soltanto l’ente col suo patrimonio. Gli amministratori di un ente con personalità giuridica non rischiano dunque di veder coinvolto il proprio patrimonio personale, poiché i creditori dell’ente non possono rivalersi sul patrimonio degli amministratori ma soltanto sul patrimonio dell’ente. Le fondazioni hanno sempre la personalità giuridica, mentre le associazioni possono averla (“associazioni riconosciute”) o non averla (“associazioni non riconosciute”).

D: Si può ottenere la personalità giuridica iscrivendosi nel RUNTS? E come?

R: Sì. A tale fine è necessario iscriversi al RUNTS tramite un Notaio ai sensi dell’art. 22 del Codice del terzo settore. È necessario avere un patrimonio netto non inferiore a 15.000 euro (nel caso di associazioni) o 30.000 euro (nel caso di fondazioni). Il Notaio verificherà non solo la legalità dello statuto dell’ente ma anche l’esistenza del patrimonio minimo sulla base di certificazioni e/o documenti contabili prodotti da un revisore legale iscritto negli appositi registri. D: E gli enti “trasmigranti”? Possono anch’essi ottenere la personalità giuridica mentre trasmigrano? R: Sì. Come ha chiarito il Ministero del lavoro nella recente circolare n. 9 del 21 aprile 2022, durante la trasmigrazione, ancor prima che essa si chiuda con l’iscrizione dell’ente nel RUNTS, l’ente interessato potrà chiedere la personalità giuridica all’Ufficio del RUNTS attraverso il proprio notaio alle condizioni stabilite dall’art. 22 del Codice del terzo settore.